Viele Geschäftsführer glauben, mit dem Ende ihrer Amtszeit sei die Sache erledigt.
Das ist falsch. Die Haftung als Geschäftsführer endet nicht mit der Abberufung, nicht mit der Kündigung und auch nicht mit dem letzten Arbeitstag.
Wer das nicht weiß, erlebt Jahre später eine böse Überraschung.
Das Wichtigste in Kürze:
- Die gesellschaftsrechtliche Verjährungsfrist beträgt fünf Jahre ab Entstehung des Anspruchs – unabhängig davon, ob jemand vom Schaden weiß.
- Die Frist läuft auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt weiter. Eine Abberufung setzt sie weder an noch unterbricht sie sie.
- Bei strafrechtlich relevanten Pflichtverletzungen gilt eine kürzere, aber kenntnisabhängige Drei-Jahres-Frist – die für die GmbH in manchen Fällen günstiger ist.
- Durch Entlastungsbeschlüsse lässt sich die Haftung begrenzen, aber nicht vollständig ausschließen.
Wie lange ist der Geschäftsführer in einer GmbH haftbar?
Die Antwort hängt davon ab, auf welche Rechtsgrundlage ein Anspruch gestützt wird. Es gibt zwei grundlegende Verjährungsregime, die nebeneinander existieren und je nach Konstellation zur Anwendung kommen.
Die gesellschaftsrechtliche Frist nach § 43 Abs. 4 GmbHG beträgt fünf Jahre. Sie beginnt mit der Entstehung des Anspruchs – also dem Zeitpunkt, zu dem der Schaden dem Grunde nach eingetreten ist, nicht erst dann, wenn er beziffert werden kann. Diese Frist läuft kenntnisunabhängig: Es ist gleichgültig, ob die GmbH, ihre Gesellschafter oder ihr Insolvenzverwalter überhaupt wissen, dass ein Schaden entstanden ist.
Die deliktische Frist nach §§ 195, 199 BGB beträgt drei Jahre, beginnt aber kenntnisabhängig. Die Frist startet erst mit Ablauf des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger Kenntnis von den Umständen und dem Schuldner erlangt hat. Bei der GmbH kommt es dabei auf die Kenntnis eines weiteren Geschäftsführers an – oder, wenn kein weiterer Geschäftsführer vorhanden ist, auf die Kenntnis der Gesellschafter.
Diese zweite Frist ist für die GmbH strategisch interessant: Kann ein Anspruch auf eine strafrechtliche Vorschrift gestützt werden – etwa Untreue nach § 266 StGB – greift die kenntnisabhängige Drei-Jahres-Frist. Das ist für die GmbH vorteilhafter, wenn die Pflichtverletzung erst spät entdeckt wurde, weil die Frist dann erst ab Kenntnis zu laufen beginnt.
Wann genau beginnt die Verjährungsfrist?
Der Fristbeginn ist nicht immer offensichtlich und hängt von der Art der Pflichtverletzung ab:
| Konstellation | Verjährungsbeginn |
| Einzelne Pflichtverletzung | Ab Entstehung des Anspruchs dem Grunde nach |
| Einheitliche Dauerhandlung | Erst mit Ende des anhaltenden Eingriffs |
| Insolvenzverschleppung nach Amtsende | Ab jeweiligem Schadenseintritt |
| Strafrechtliche Pflichtverletzungen | Ab Kenntnis (§§ 195, 199 BGB) |
| Treuepflichtverletzung durch Gesellschafter-GF | Kenntnisabhängige Regelverjährung |
Das hat praktische Konsequenzen. Bei einer einheitlichen Dauerhandlung – zum Beispiel einer jahrelang falsch geführten Buchführung – beginnt die Frist erst mit dem Ende des Eingriffs zu laufen, nicht mit dem ersten Fehler. Bei Insolvenzverschleppung beginnt die Frist für jeden neuen Schaden mit dessen Eintreten neu – also auch für Schäden, die erst nach dem Ausscheiden des Geschäftsführers entstanden sind.
Was passiert mit der Haftung nach dem Amtsende?
Das Ausscheiden aus dem Amt beseitigt die bestehende Haftung für Pflichtverletzungen während der Amtszeit nicht. Die Fünf-Jahres-Frist läuft nach Abberufung oder Kündigung unverändert weiter.
Dabei ist ein häufiges Missverständnis zu klären: Die Abberufung durch Gesellschafterbeschluss nach § 38 Abs. 1 GmbHG beendet nur die Organstellung. Den Anstellungsvertrag beendet sie nicht – der endet erst nach gesonderter Kündigung mit den vertraglich vereinbarten Fristen. Beides sind rechtlich getrennte Vorgänge.
Der BGH hat 2024 (II ZR 206/22) die Haftungsrisiken nach Amtsende noch einmal verschärft: Ein abberufener Geschäftsführer haftet auch für Schäden von Neugläubigern, die erst nach seinem Ausscheiden Verträge mit der insolventen Gesellschaft schlossen, wenn die durch die Insolvenzverschleppung geschaffene Gefahrenlage im Zeitpunkt des Schadenseintritts noch fortbestand. Eine bloße Abberufung schützt also nicht vollständig.
- Analyse von Haftungsrisiken
- Beratung zu D&O & Cyberrisiken
- Geschäftsführervorsorge
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Wer das Amt zur Unzeit niederlegt – also zu einem Zeitpunkt, der für die GmbH besonders ungünstig ist – riskiert zusätzlich Haftung für die daraus entstehenden Schäden.
Kann die Verjährung gehemmt oder unterbrochen werden?
Ja – und das ist für beide Seiten relevant. Die Verjährung kann durch Klageerhebung, einen Mahnbescheid oder anerkannte Verhandlungen nach §§ 203 ff. BGB gehemmt werden. Während der Hemmung läuft die Frist nicht weiter.
Besonders praktisch relevant ist die Frage, ob sich ein Ex-Geschäftsführer arglistig auf Verjährung beruft. Arglist liegt vor bei aktiver Verschleierung des pflichtwidrigen Verhaltens – etwa durch manipulative Falschangaben gegenüber Gesellschaftern.
In diesem Fall kann die Verjährungseinrede als unzulässige Rechtsausübung zurückgewiesen werden. Bloßes Schweigen oder Untätigkeit begründet dagegen keine Arglist und schützt die GmbH nicht vor Verjährung.
Verkürzt ein Entlastungsbeschluss die Haftungszeit?
Ein Entlastungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG kann die Haftung für bestimmte Zeiträume ausschließen – das nennt sich Präklusionswirkung.
Für den betreffenden Zeitraum können dann keine Schadensersatzansprüche mehr durchgesetzt werden, soweit die haftungsbegründenden Tatsachen für die Gesellschafter bei der Rechnungslegung erkennbar waren.
Diese Schutzwirkung ist aber nicht unbegrenzt. Es gibt vier Konstellationen, in denen der Entlastungsbeschluss nicht greift:
- Nicht erkennbare Umstände: Tatsachen, die für die Gesellschafter bei der Rechnungslegung nicht erkennbar waren, werden von der Entlastung nicht erfasst.
- Erschlichene Entlastung: Hat der Geschäftsführer durch Verschweigen oder aktive Verschleierung die Entlastung herbeigeführt, entfaltet sie keine Schutzwirkung.
- Kapitalerhaltungsverstöße: Bei Verletzungen der Kapitalerhaltungsvorschriften nach § 43 Abs. 3 GmbHG bleibt die Haftung trotz Entlastung bestehen.
- Gläubigerschutz: Ansprüche, die primär dem Schutz von Gläubigern dienen, lassen sich durch Entlastung nicht ausschließen.
Was bedeutet das D&O-Claims-Made-Prinzip für die Haftungsdauer?
Wer als Geschäftsführer eine D&O-Versicherung hat, sollte verstehen, wie das Claims-Made-Prinzip mit der Fünf-Jahres-Frist zusammenspielt. Die D&O-Versicherung leistet nur dann, wenn zum Zeitpunkt der Anspruchserhebung – nicht zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung – Versicherungsschutz besteht.
Das bedeutet in der Praxis: Wer als Geschäftsführer ausscheidet und seine D&O-Deckung danach endet, ist für alle während der Amtszeit begangenen Pflichtverletzungen ungeschützt, solange die Fünf-Jahres-Frist noch läuft.
Wer das Amt niederlegt, muss deshalb zwingend prüfen, ob der Versicherungsvertrag eine Nachschutzklausel enthält – also Versicherungsschutz für Ansprüche, die nach dem Ausscheiden erhoben werden, aber Pflichtverletzungen aus der Amtszeit betreffen.
Ohne diese Klausel besteht eine gefährliche Lücke: Die gesetzliche Haftung läuft weiter, der Versicherungsschutz ist bereits erloschen.
